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 这家曾创下中概股回归A股样板案例的公司,在回归近一年时,戴上了“ST”的帽子。

4月8日,紫光学大公告称,因厦门紫光学大股份有限公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,深交所将对公司股票实行“退市风险警示”。

4月11日起,紫光学大更名“*ST紫学(21.80 +1.77%,买入)”。由此成为第一家ST的清华系上市公司,也是第一家ST的教育上市公司。

“壳公司”的翻身仗

每一家ST公司都有一段“血泪史”,等待它的要么是一场翻身仗,要么就是移除挂牌,退市收场。对于紫光学大而言,这不是其第一次挂上ST的标签。

紫光学大为银润投资和学大教育重组后的产物。它的前身可以追溯到1993年1月注册成立,并于当年11月在深交所上市的厦门海洋渔业开发股份有限公司,证券简称为“厦海发A”。然而,顶着“厦门第一家上市公司”的光环,发展却不太顺利。

据早期媒体报道,由于起点低,管理混乱,连年经营失误,加上主营的水产行业不景气,1997年后,厦海发连续两年半出现严重亏损,累计亏损达4467万元,连银行贷款利息、员工工资也无力支付。1999年初,“厦海发A”更名为“ST厦海发”。

此后至2015年间,公司主营业务经历3次变更,由海鲜捕捞、水产品进出口贸易,转为房地产开发、文化产业投资,再转为游乐设备、物业租赁。公司的证券简称于2000年摘帽后又历经6次更名,最近的两次为旭飞投资和银润投资。由于主营业务发展不清晰和盈利能力薄弱的阴影始终伴随,公司开始谋求第四次转型,将目标对准了学大教育。

彼时,据银润投资2015年财报数据,公司当年净亏损1356.25万元,资产负债率为57.02%。年报中提及,2016年1月25日,公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司(现已更名为“浙江台州椰林湾投资策划有限公司”)转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司的1500万股公司股票(占公司总股本的15.59%)完成股权过户登记。转让完成后,公司控股股东变更为紫光卓远,公司实际控制人变更为清华控股有限公司,最终实际控制人变更为教育部。

学大教育失意美股市场

银润投资向学大教育抛去橄榄枝的同时,学大教育也急需一个途径回归A股市场。

主打K12(小学至高中)业务的学大教育于2010年11月登陆纽交所,当日开盘价为14.3美元,比9.5美元的发行价相比上涨50.5%。然而,高调出场完,此后的股价却一直平平。由于美国资本市场对中国的个性教育缺乏了解,学大教育市值被大幅低估,到2015年退市前市值只有3亿多美元。另一方面,上市的几年中,公司盈利状况一直不稳定,净利润经历了从2013年的1620万美元暴跌至2014年亏损1000万美元。

学大教育美股上市期间财报数据

有分析人士表示,当时的学大教育正处于转型期,从主打线下业务向在线教育O2O发展,成本的增加对业绩造成了很大影响。而美股市场往往更看重业绩,仅依靠一个看似很有潜力的概念很难支撑股价的上涨。相对而言,在A股市场有更大的接受度。

至此,学大教育和银润投资达成合作,也因此创造了A股首例中概股收购案。银润投资通过在境外设立全资子公司XuedaAcquisitionLimited,以现金方式吸收合并学大教育。此后,学大教育成为银润投资的全资子公司,而学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价,不在吸收合并后的公司持股。

以这种方式,学大教育于2016年7月登陆A股,并更名为紫光学大。登陆A股首日开盘报51.00元,大涨3.7%,收于50.68元,当日成交1.12亿元。根据复盘当天数据,紫光学大市值达到48.8亿元人民币,市值比在美股时整整翻了一番。

1+1能否大于2?

尽管有紫光系的背书,紫光学大在业绩上仍不及预期,这也直接导致其面临退市的风险。

紫光学大2016年年报数据显示,公司于本年内亏损面进一步扩大,净亏损达9868.32万元,亏损额同比上升627.62%,资产负债率升至98.33%。年报中对此作出解释,主营业务教育培训受行业周期性影响较大,此外重大资产重组的相关中介机构费用和向控股股东借款而产生的利息支出也成为直接导火索。

2015年8月,银润投资曾推出一55亿元的定增预案,主要面向学成世纪、学大信息的签约员工,拟以23亿人民币收购学大教育,剩余32亿人民币投向国际教育及在线教育领域。然而收购完成了,募资却黄了。2016年12月10日,紫光学大公告称,考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素,决定终止银润投资首期1号员工持股计划。由此造成的局面是:一面是收购学大教育形成的高额负债;一面是上市公司与主营业务子公司学大教育的脱节,上市公司管理层不涉及学大运营,学大运营团队在上市公司中没有话语权。今年3月17日,学大教育CEO金鑫辞去公司副董事长、董事、总经理职务更加剧了这种危机感。

实际上,银润投资+学大教育的组合在诞生之初便受到了质疑。前者虽属相对优质的壳资源,但本身亏损面不小,加之学大教育从此前业绩来看处于下滑状态,两者组合后的紫光学大短时间内实现全年扭亏为盈的难度较大。

但是,对于紫光学大而言,仍有两点值得期待。其一,K12在线教育的前景十分可观,目前仅占该阶段教育培训3%以下的市场份额,未来仍有机会成为营收主力军。*ST紫学刚刚发布的2017年一季度业绩预告可见一斑,不仅扭亏为盈,预计净利润可达600万至1200万,同比变动1084.25%至2068.50%。虽然存在受旺季影响的因素,但第一季度的好兆头也可以让*ST紫学稍稍松口气。其二,毕竟身后有着清华控股的支持,旗下有启迪教育等教育资产板块。目前*ST紫学正在筹划新一次的重大资产重组以摆脱危机,4月20日答案即将揭晓。


来源:金融界网站    时间:2017-04-17

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